欧洲证券和市场管理局新增5项依据，允许根据《市场滥用条例》延迟披露

欧洲证券和市场管理局已完成审查，并发布了修订后的《市场滥用条例》内幕信息披露时限指南。¹ 新规新增5项正当利益，可作为推迟公开此类信息的依据。¹ 这些新增理由是在现有框架基础上提出的；根据现有框架，出现某些公共利益考量时，发行人已经可以延迟披露。¹ 此次更新还取消了此前允许以长期流程为由延迟披露的规定。¹ 通过增加更明确的类别，指南有助于发行人判断延迟披露是否确有法律依据。¹ 删除长期流程这一理由，反映出欧洲证券和市场管理局认为，更新后的时限规定已涵盖相关情形。¹ 总体而言，此次修订旨在平衡市场透明度与正当商业需求。¹

根据《市场滥用条例》，发行人必须尽快披露内幕信息，以确保市场了解情况并遏制内幕交易。¹ 不过，该条例此前已承认，立即披露有时可能与其他正当考量相冲突。¹ 修订后的指南明确，此类冲突现在可以通过新界定的类别加以处理。¹ 此次修改并未改变切实可行时尽快披露这一基本义务，而是进一步明确了可以接受短暂延迟的情形。¹ 发行人仍须记录任何延迟披露的理由，以证明其遵守《市场滥用条例》。¹ 新类别提供了一份具体清单，可供纳入内部合规报告。¹ 这种结构化做法降低了任意或无正当理由延迟披露的风险。¹

一项新增的可接受正当利益，是公共机关要求发行人不要发布相关信息。¹ 如果披露可能妨碍监管调查或其他官方行动，公共机关可能会提出此类要求。¹ 另一项类别允许在发行人需要收集更多数据、以便市场参与者正确评估相关信息时延迟披露。¹ 该规定承认，数据不完整可能误导投资者并扭曲市场定价。¹ 收集额外信息往往需要与审计师、法律顾问或第三方专家协调。¹ 发行人等到数据完整后再披露，有助于确保价格形成反映全面情况。¹ 该规则也能避免投资者对不完整或推测性披露作出反应。¹

另一项正当利益涉及敏感商业细节过早公开可能导致商业机会流失的风险。¹ 指南承认，过早披露可能削弱竞争优势并影响交易结果。¹ 如果提前披露可能危及管理机构成员或关键管理人员的任命，也可以延迟披露。¹ 这体现了确保领导层变动不受市场对未披露信息作出反应干扰的重要性。¹ 此类任命通常涉及保密谈判，突发的市场波动可能会影响谈判。¹ 允许短暂延迟有助于维护遴选过程的完整性。¹ 这也降低了股价波动影响董事会决策的可能性。¹

最后一项新增类别涉及披露同一企业集团内姐妹公司相关信息会直接损害发行人利益的情形。¹ 在这类情况下，延迟披露有助于确保集团内协调披露的有效性。¹ 这5项新增理由共同扩大了正当利益的范围，同时维持市场透明度这一总体目标。¹ 协调披露时机可确保投资者全面了解集团的整体状况。¹ 这也能避免某一实体披露信息而无意中损害同一集团内另一实体的情况。¹ 因此，该规则既有助于维护公平竞争，也有助于增强投资者信心。¹

自2026年6月起，发行人无需在长期流程结束前披露与该流程相关的内幕信息。¹ 因此，修订后的指南删除了此前与此类长期流程挂钩的正当利益理由。¹ 删除这一理由简化了框架，因为在更新后的披露时限规定下，该类别已不再那么适用。¹ 发行人不再需要评估以长期流程为由延迟披露是否符合正当利益标准。¹ 由于发行人不再需要在流程结束前披露此类信息，欧洲证券和市场管理局从指南中删除了相关正当利益类别。¹ 此举也符合长期项目往往结果不确定这一实际情况。¹

更新后的指南自发布在欧洲证券和市场管理局网站之日起生效，并将以全部24种欧盟官方语言提供。¹ 立即适用可确保市场参与者及时调整披露做法。¹ 欧盟各地的发行人都需要调整内部流程，将新的正当利益类别纳入其中。¹ 合规团队可能会更新清单和培训材料，以反映新增的5项正当利益。¹ 法务部门还必须审查现有披露政策，确保不再提及已删除的长期流程理由。¹ 以多种语言发布，可确保所有市场参与者无论使用何种语言，都能同时获得相同指南。¹

此次修订适用于所有受《市场滥用条例》约束的上市公司或其他发行人，以及负责披露决策的顾问和合规团队。¹ 通过明确何时可以延迟披露，指南旨在减少相关利益方的不确定性。¹ 修订还为监管机构评估披露延迟是否符合监管标准提供了更明确的依据。¹ 监管机构现在可以参照具体的5个类别，评估公司推迟披露的理由。¹ 这应有助于各成员国更一致地执行规定。¹ 新增的5项正当利益为发行人考虑延迟披露提供了更明确的依据。¹

如需了解更多信息，可联系欧洲证券和市场管理局高级传播官克里斯蒂娜·博尼略·奥利瓦雷斯。¹ 利益相关方可联系她，询问如何在实践中适用新的正当利益类别。¹ 她也可以就如何更新内部披露流程以符合修订后的指南提供指导。¹ 欧洲证券和市场管理局鼓励发行人尽早与监管机构沟通，以确保顺利实施相关变更。¹