ESMA、MARに基づく公表延期の正当な利益を5項目追加

ESMAは、市場濫用規則に基づく内部情報の公表時期に関するガイドラインの見直しを完了し、改定版を公表した。¹ 新たな規則では、こうした情報の公表延期を正当化し得る正当な利益が5項目追加された。¹ 今回の追加項目は、一定の公益上の事情が生じた場合にすでに延期を認めている既存の枠組みに加わる。¹ 改定では、長期化する手続きに関連する延期の従来の許容規定も削除された。¹ より明確な分類を加えることで、この指針は、延期が法の下で本当に正当化されるかを発行体が判断する助けとなる。¹ 長期化する手続きを理由とする正当化を削除したのは、新たな公表時期の規則ですでにその状況に対応できるというESMAの見解を反映している。¹ 全体として、改定は市場の透明性と正当な事業上の必要性との均衡を図ることを目指す。¹

MARに基づき、発行体は市場への情報提供とインサイダー取引の抑止のため、内部情報を可能な限り速やかに公表することが義務付けられている。¹ ただし、この規則は、即時公表が他の正当な懸念と相反する場合があることをすでに認めていた。¹ 改定された指針は、新たに定められた分類を通じて、こうした相反に対処できることを明確にしている。¹ 今回の変更は実行可能な限り速やかに公表するという基本的義務を変えるものではなく、短期間の延期が認められる状況を明確化するものだ。¹ 発行体は、MARを順守していることを示すため、延期の理由を引き続き記録しなければならない。¹ 新たな分類は、社内のコンプライアンス報告書で参照できる具体的なチェックリストとなる。¹ この体系的なアプローチにより、恣意的または正当化されない延期のリスクが低減する。¹

新たに認められた利益の1つは、発行体に対し情報を公表しないよう公的機関が求める場合だ。¹ こうした要請は、公表によって規制当局の調査その他の公的措置が妨げられる可能性がある状況で生じることがある。¹ 別の分類では、市場参加者が情報を正しく評価できるよう、発行体が追加データを収集する必要がある場合に延期が認められる。¹ この規定は、不完全なデータが投資家を誤解させ、市場価格をゆがめる可能性があることを認めるものだ。¹ 追加情報の収集には、監査人、法律顧問、または第三者の専門家との調整が必要になることが多い。¹ データがそろうまで公表を延期することで、発行体は全体像を反映した価格形成を促す。¹ この規則は、部分的または推測に基づく開示に投資家が反応することからも投資家を守る。¹

もう1つの正当な利益は、機微な商業情報が時期尚早に公表されることで、事業機会を失うリスクに関するものだ。¹ この指針は、早すぎる公表が競争上の優位性を損ない、取引の結果に影響を及ぼす可能性があることを認めている。¹ 経営機関の構成員または重要な管理職の任命が早期公表によって危うくなる可能性がある場合も、延期が認められる。¹ これは、未公表情報に対する市場の反応によって経営陣の交代が妨げられないようにすることの重要性を反映している。¹ こうした任命には、突然の市場変動によって損なわれる可能性のある秘密交渉が伴うことが多い。¹ 短期間の延期を認めることで、選任手続きの公正さを保つことができる。¹ また、株価の変動が取締役会の判断に影響する可能性も低減する。¹

最後の新たな分類は、同じ企業グループ内の姉妹会社に関する情報を開示することで、発行体に直接的な不利益が生じる状況を対象とする。¹ こうした場合、延期によってグループ全体で調整された開示の実効性を保つことができる。¹ これら5項目の追加により、市場の透明性という全体的な目標を維持しつつ、正当な利益の範囲が広がる。¹ 公表時期を調整することで、投資家はグループ全体の状況をバランスよく把握できる。¹ また、ある事業体の開示が同じグループ内の別の事業体に意図せず損害を与える事態も防げる。¹ したがって、この規則は公正な競争と投資家の信頼の双方を支える。¹

2026年6月以降、発行体は、長期化する手続きに関連する内部情報について、その手続きが完了する前に開示する義務を免除されている。¹ これを受け、改定ガイドラインは、こうした長期手続きに結び付いた従来の正当な利益による正当化を削除した。¹ この削除により、新たな公表時期の規則の下で重要性が低下していた分類がなくなり、枠組みが簡素化される。¹ 発行体はもはや、長期化する手続きによる延期が正当な利益の要件に該当するかを判断する必要がない。¹ 手続きの完了前にこの情報を開示する必要がなくなったため、ESMAは関連する正当な利益の分類をガイドラインから削除した。¹ また、長期にわたるプロジェクトでは結果が不確実なことが多いという実情にも、ガイドラインを合致させるものだ。¹

改定ガイドラインはESMAのウェブサイトに掲載された日に発効し、EUの24の公用語すべてで利用できる。¹ 直ちに適用されることで、市場参加者は遅滞なく情報開示の慣行を改定に合わせることができる。¹ 欧州連合全域の発行体は、新たな正当な利益の分類を取り入れるため、社内手続きを見直す必要がある。¹ コンプライアンス担当部門は、新たな5項目を反映するため、チェックリストや研修内容を更新するとみられる。¹ 法務部門も、削除された長期化する手続きに関する正当化理由への言及が残らないよう、既存の情報開示方針を見直さなければならない。¹ 多言語での公表により、言語を問わずすべての市場参加者が同時に同じ指針を得られる。¹

今回の変更は、MARの適用を受ける上場企業その他の発行体に加え、開示判断を担う助言者やコンプライアンス担当チームにも影響する。¹ 延期が認められる場合を明確にすることで、この指針は関係者の不確実性を低減することを目指す。¹ 改定により、監督当局が開示延期の妥当性を規制基準に照らして評価する際の根拠も、より明確になる。¹ 監督当局は、延期の正当化を評価する際、具体的な5つの分類を参照できる。¹ これにより、加盟国間でより一貫した法執行が実現すると期待される。¹ 正当な利益が5項目追加されたことで、発行体は延期を検討する際に依拠できる具体的な根拠が増える。¹

詳細については、ESMAのシニア・コミュニケーションズ・オフィサー、クリスティーナ・ボニーロ・オリバレス氏が指定連絡先となっている。¹ 関係者は、新たな正当な利益の分類を実務上どのように適用すべきかについて、同氏に問い合わせることができる。¹ 同氏は、改定ガイドラインに準拠するための社内情報開示手続きの更新についても助言できる。¹ ESMAは、改定を円滑に実施するため、発行体に規制当局との早期の協議を促している。¹